주식양도 제한의 법적 근거와 유형, 정관 변경을 통한 제한 방법, 계약상 제한의 효력 등을 상법 제335조를 중심으로 상세 해설. 실무에서 알아야 할 핵심 내용 정리
주식양도 제한이란 회사가 정관이나 계약을 통해 주주의 주식 양도를 제한하는 제도를 의미합니다. 상법 제335조 제1항에 따르면 주식은 원칙적으로 자유롭게 양도할 수 있으나, 정관으로 이사회의 승인을 요하는 등의 방식으로 양도를 제한할 수 있습니다.
주식양도 제한의 유형은 크게 두 가지로 나눌 수 있습니다. 첫째, 정관을 통한 제한으로 이사회 승인이 필요한 경우입니다. 둘째, 계약을 통한 제한으로 주주간 계약이나 회사와의 계약을 통해 양도를 제한하는 경우입니다. 정관 변경을 통한 제한은 주주총회 특별결의가 필요하며, 기존 주주의 권리를 침해하지 않도록 주의해야 합니다.
대법원은 정관상 주식양도 제한의 효력에 대해 원칙적으로 유효하다고 판단하고 있습니다. 다만, 이사회의 승인 거부가 현저하게 부당한 경우에는 그 거부가 무효가 될 수 있으며, 주주의 퇴사권이나 투하자본 회수 기회를 지나치게 제한하는 경우에는 그 제한이 무효로 될 수 있다고 보고 있습니다.
주식양도 제한과 관련하여 실무적으로는 다음 사항들을 주의해야 합니다. 첫째, 정관 변경 시 기존 주주들의 동의를 충분히 확보해야 합니다. 둘째, 이사회 승인 기준을 객관적이고 합리적으로 설정해야 합니다. 셋째, 주식양도 제한 조항을 위반한 양도의 경우 회사에 대한 대항력이 없으므로, 주식 거래 시 반드시 관련 제한 사항을 확인해야 합니다.
정관상 양도제한을 위반한 주식양도는 회사에 대한 대항력이 없습니다. 즉, 회사는 해당 양수인을 주주로 인정하지 않아도 됩니다.
상법 제335조 제2항에 따라 법원에 양도 허가를 청구할 수 있습니다. 특히 이사회가 지정한 양도상대방이 없거나 현저히 부당한 가액을 제시한 경우 가능합니다.
가능합니다. 다만 이는 계약 당사자 간에만 효력이 있으며, 회사나 제3자에 대한 대항력은 없습니다. 위반 시 손해배상 책임만 발생합니다.